加载中 ...
首页 > 财经 > 国际经济 > 正文

(上接C177版)中国银河证券股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告

2020-07-27 18:37:48 来源:证券日报    浏览量:

第二百一十五条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。第二百一十五二百三十一条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议监事会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。删除重复内容。 第二百一十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况,出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会主席指定下设办事机构专人负责保存,保存期限为20年。

第二百一十七二百三十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况,出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年由监事会主席指定下设办事机构专人负责保存,保存期限为20年。

根据《上市公司章程指引》进行简化。并根据实际工作需要删除部分内容。 第二百一十八条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)拟审议的事项(会议议案);

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四)监事表决所必需的会议材料;

(五)监事应当亲自出席会议的要求;

(六)联系人和联系方式;

(七)会议通知的发出日期。

口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第二百一十八二百三十四条 监事会书面会议通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)事由及拟审议的事项(会议议案);

(七三)会议通知的发出日期。

对标《上市公司章程指引》进行简化。 第九章 公司董事、监事、总经理(总裁)

和其他高级管理人员的资格和义务

第九章 公司董事、监事、总经理(总裁)

和其他高级管理人员的资格和义务

第二百一十九条 除本章程第一百三十九条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百八十八条、第一百九十七条、第一百九十九条规定的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员任职资格条件外,有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理(总裁)或者其他高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾5年;

(八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年;

(九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾5年;

(十)国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员;

(十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾3年;

(十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年;

(十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年;

(十四)法律法规规定不能担任企业领导;

(十五)非自然人;

(十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;

(十七)法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理(总裁)和其他高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。

第二百一十九二百三十五条 除本章程第一百三十九一百四十二条、第一百五十三一百五十六条、第一百五十四一百五十七条、第一百八十八条、第一百九十七二百零四条、第一百九十九二百零五条规定的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员任职资格条件外,有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理(总裁)或者其他高级管理人员:

(六)被中国证监会证券监管机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾5年;

(九)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消撤销资格的律师、注册会计师或者其他证券服务投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被吊销执业证书或者被取消撤销资格之日起未逾5年;

(十二)自被中国证监会有关监管机构撤销任职资格之日起未逾3年;

(十三)自被中国证监会有关监管机构认定为不适当人选之日起未逾2年;

根据《证券法》第一百二十四条修改相关表述 第二百二十一条 除法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的义务外,公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对股东负有下列义务:

(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;

(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;

(三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;

(四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

公司董事同时需按照本章程第一百四十一条、第一百四十二条的规定对公司履行忠实及勤勉义务。

第二百二十一二百三十七条 除法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所要求的义务外,公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对股东负有下列义务:

公司董事同时需按照本章程第一百四十一一百四十四条、第一百四十二一百四十五条的规定对公司履行忠实及勤勉义务。

完善相关表述 第二百二十七条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员也应当被视为有利害关系。

除下列情形外,董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票,在确定是否有法定人数出席会议时,有关董事亦不得计算在内:

(一)1.董事或其联系人贷款给公司或其任何附属公司、或董事或其联系人在公司或其任何附属公司的要求下或为它们的利益而引致或承担义务,因而向该董事或其联系人提供任何抵押或赔偿保证;

2.公司或其任何附属公司就债务或义务向第三者提供任何抵押或赔偿保证,对于该债务或义务,董事或其联系人根据一项担保或赔偿保证或抵押,已承担该债务或义务的全部或部分(不论是单独或共同)责任;

(二)任何他人或公司作出的要约建议,拟认购或购买公司或其他公司(由公司发起成立或公司拥有权益的)的股份、债券或其他证券,而董事或其联系人因参与该要约的分销或分包销而拥有或将拥有权益;

(三)任何有关公司或其附属公司员工利益的建议或安排,包括:

1.采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从中受益并获得员工股份计划或任何股份奖励或认股期权计划;

2.采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司的董事或其联系人及员工有关的退休金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划,而其中并未给予董事或其联系人)任何与该计划或基金有关的人员一般地未获赋予的特殊利益;

(四)任何董事或其联系人拥有权益的合约或安排,在该等合约或安排中,董事或其联系人仅因其在公司股份或债券或其他证券中拥有权益,而与公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。

第二百二十七二百四十三条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除下列《香港上市规则》及适用法规允许的情形外,董事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人(按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票,在确定是否有法定人数出席会议时,有关董事亦不得计算在内:

1、完善相关表述;

2、简化非必要内容。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二百三十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告并向中国证监会和证券交易所报送,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制季度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送。

上述财务会计报告按照有关法律法规的规定进行编制,并根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。

第二百三十八二百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告并向中国证监会证券监管机构和证券交易所报送,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告并向中国证监会派出机构证券监管机构和证券交易所报送,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制季度财务会计报告并向中国证监会派出机构证券监管机构和证券交易所报送。

上述财务会计报告按照有关法律法规的规定进行编制,并根据公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所的规定予以公告。

完善相关表述 第二百四十四条 公司发生年度亏损的,可以用下一年度的税前利润弥补;下一年度的税前利润不足以弥补的,可以逐年延续弥补;延续弥补期限超过法定税前弥补期限的,可以用缴纳所得税后的利润弥补。公司当年实现的税后利润(减除弥补亏损,下同),按照提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准备金、向股东分配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润的10%提取,法定盈余公积金累计达到公司注册资本50%以上的,可以不再提取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的10%提取。交易风险准备金按照不低于当年实现税后利润的10%提取。

公司经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。公司弥补亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可供分配利润中公允价值变动收益部分,不用于向股东进行现金分配。公司净资本负债率等未达到有关法律法规规定标准的,不向股东分配利润。未分配利润为负数时,不向股东进行利润分配。资本公积金为负数时,不向股东进行现金分配。

第二百四十四二百六十条 公司发生年度亏损的,可以用下一年度的税前利润弥补;下一年度的税前利润不足以弥补的,可以逐年延续弥补;延续弥补期限超过法定税前弥补期限的,可以用缴纳所得税后的利润弥补。公司当年实现的税后利润(减除弥补亏损,下同),按照提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准备金、向股东分配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润的10%提取,法定盈余公积金累计达到公司注册资本50%以上的,可以不再提取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的10%提取。交易风险准备金按照不低于当年实现税后利润的10%提取。

根据《证券法》第一百二十七条修改。 第二百四十八条 公司利润分配的具体政策如下:

(一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并且在公司具备现金分红条件的情况下,公司应优先采取现金分红进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

(二)除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的母公司可分配利润的10%。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%。

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。重大投资是指一次性投资总额(或处置资产总额)或在四个月内累计投资总额(或处置资产总额)达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%(以金额先达到者为准)的投资;其他重大资金支出是指其他一次性支出总额达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%(以先达到金额为准)的资金支出。

(三)在制定利润分配方案时,应当充分考虑分红后公司净资本是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》中关于净资本风险控制指标的规定,如果因分红导致风险控制指标出现预警,应当调整分红比例。

(四)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

公司因本条第(二)、(三)项所述情形不进行现金分红或调整分红比例时,应当经公司股东大会以特别决议通过。

第二百四十八二百六十四条 公司利润分配的具体政策如下:

简化非必要内容 第二百四十九条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行:

(一)公司的利润分配方案由总经理(总裁)提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,并广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见,在考虑对全体股东持续、稳定回报基础上形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

(二)公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(三)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,公司应在董事会决议公告和年度报告中披露具体原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对未进行现金分红或现金分红比例较低的合理性发表独立意见。在上述情形下,公司当年利润分配方案应提交股东大会以特别决议的方式进行表决。

(四)公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第二百四十九二百六十五条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行:

(四)公司监事会对董事会和管理层经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

完善相关表述 第二百五十二条 在公司确定的股款缴纳日(“缴款日”)前已缴付的任何股份的股款均享有利息。股份持有人无权就预缴股款收取于缴款日之前宣派的股利。

在遵守有关法律法规的前提下,对于无人认领的股息,公司可予以没收,但该项权利仅可在宣派股息适用的时效期过后行使。

公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应当在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回,公司即可行使此项权利。

公司向不记名持有人发行认股权证,除非能够合理确信原本的认股权证已灭失,否则不得发行任何新认股权证替代灭失的认股权证。

公司有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境外上市外资股股东的股份,但必须遵守以下条件:

(一)公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领股息;

(二)公司在12年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报刊上刊登公告,说明其拟出售股份的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。

第二百五十二二百六十八条 在公司确定的股款缴纳日(“缴款日”)前已缴付的任何股份的股款均享有利息。股份持有人无权就预缴股款收取于缴款日之前宣派的股利。

(二)公司在12年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报刊上刊登公告,说明其拟出售股份的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构证券交易所。

完善相关表述第三节 会计师事务所的聘任第三节 会计师事务所的聘任 第二百六十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会决定,并报中国证监会备案。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所填补公司会计师事务所的空缺,或续聘一家董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所,应当符合下列规定:

(一)有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通知发出前,应当送达拟聘任或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

(二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,除非收到书面陈述过晚,否则公司应当采取以下措施:

1.股东大会通知上应当说明即将离任的会计师事务所做出了陈述;

2.将陈述副本作为通知附件以本章程规定的方式送达股东。

(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送达,有关会计师事务所可要求在股东大会上宣读该陈述,并可进一步提出申诉。

(四)离任的会计师事务所有权出席下列会议:

1.其任期应到期的股东大会;

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;

3.因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发表意见。

第二百六十二二百七十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会决定,并报中国证监会证券监管机构备案。

完善相关表述第十二章 通知和公告第十二章 通知和公告第二节 公告第二节 公告第二百七十条 公司通过法律法规或中国证监会指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程公司应当向境外上市外资股股东发出公告,有关公告应当同时根据《香港上市规则》规定的方法刊登。第二百七十二百八十六条 公司通过法律法规或中国证监会证券监管机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程公司应当向境外上市外资股股东发出公告,有关公告应当同时根据《香港上市规则》规定的方法刊登。完善相关表述第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第二节 解散和清算第二节 解散和清算 第二百八十一条 公司因第二百七十九条(一)、(三)、(五)、(七)项规定解散的,应当在中国证监会批准后15日内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因第二百七十九条第(三)项规定解散的,应当向中国证监会提出申请,并附解散的理由和债务清偿计划,经中国证监会批准后解散。

公司因第二百七十九条第(四)项依法被撤销的规定而解散的,中国证监会应当作出撤销决定,并按照规定程序选择律师事务所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组,对公司进行行政清理。

公司因第二百七十九条第(四)项依法被责令关闭的规定而解散,需要进行行政清理的,比照依法被撤销的有关规定执行。

公司因第二百七十九条第(六)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织中国证监会、股东、有关部门及专业人员成立清算组,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百八十一二百九十七条 公司因第二百七十九二百九十五条(一)、(三)、(五)、(七)项规定解散的,应当在中国证监会有关监管机构批准后15日内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因第二百七十九二百九十五条第(三)项规定解散的,应当向中国证监会有关监管机构提出申请,并附解散的理由和债务清偿计划,经中国证监会有关监管机构批准后解散。

公司因第二百七十九二百九十五条条第(四)项依法被撤销的规定而解散的,中国证监会有关监管机构应当作出撤销决定,并按照规定程序选择律师事务所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组,对公司进行行政清理。

公司因第二百七十九二百九十五条第(四)项依法被责令关闭的规定而解散,需要进行行政清理的,比照依法被撤销的有关规定执行。

公司因第二百七十九二百九十五条第(六)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织中国证监会有关监管机构、股东、有关部门及专业人员成立清算组,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

完善相关表述第十四章 章程修改第十四章 章程修改第二百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管部门审批的,须报主管部门批准。 第二百九十一三百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应当报有关监管机构备案。经主管部门有关监管机构审批的,须报主管部门批准。

第二百九十二条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经国务院授权的审批部门和中国证监会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。

原《章程》第二百九十一条和第二百九十二条合并及根据《证券法》第一百二十二条修改、完善表述第二百九十二条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经国务院授权的审批部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项的,应当依法办理变更登记。第十六章 附则第十六章 附则第二百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在中华人民共和国国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百九十八三百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在中华人民共和国国家工商行政管理总局公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。完善相关表述 第三百零二条 本章程经股东大会审议通过、中国证监会批准,于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。

自本章程生效之日起,原公司章程自动失效。

第三百零二三百一十七条 本章程经股东大会审议通过、中国证监会有关监管机构批准,于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。

自本章程生效之日起,原公司章程自动失效。

完善相关表述

- 第一百九十八二百零二条 高级管理人员执行公司职务时,应当遵守法律法规和本章程的规定,履行忠实和勤勉义务。

分管合规管理、风险管理、审计部门的高级管理人员,不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。

高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、审计部门的工作。

高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程规定,损害公司或者客户合法权益的,董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

1、原《章程》第一百九十八条上移,并拆分为修订后的《章程》第二百零二和第二百零三条;

2、完善相关表述。

- 第二百零三条 公司经理层经营管理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构,组织实施各类风险的识别与评估工作,并建立健全有效的内部控制制度和机制,及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。

高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。

高级管理人员依照法律法规和本章程的规定,负责落实合规管理目标,对合规运营承担责任,履行合规管理职责。

第一百九十七条 公司设合规总监,合规总监是高级管理人员,直接向董事会负责,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向董事会、监事会、经营管理主要负责人报告,提出处理意见,并督促整改。

合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。

合规总监由公司董事会任免,每届任期三年,连聘可以连任。公司聘任合规总监,应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料,合规总监应当符合监管部门规定的任职条件,经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。

合规总监任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。

前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监会及其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

合规总监不能履行职务或缺位时,应当由符合监管规定的人员代行其职务,并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告,代行职务的时间不得超过6个月。

合规总监提出辞职的,应当提前1个月向公司董事会提出申请,并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前,合规总监不得自行停止履行职责。

合规总监缺位的,公司应当在6个月内聘请符合监管部门规定的任职条件的人员担任合规总监。

第一百九十七二百零四条 公司设合规总监,合规总监是高级管理人员,直接向董事会负责,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向董事会、监事会、经营管理主要负责人报告,提出处理意见,并督促整改。

合规总监由公司董事会任免,每届任期三年,连聘可以连任。公司聘任合规总监,应当向中国证监会相关派出机构有关监管机构报送人员简历及有关证明材料,合规总监应当符合监管部门有关监管机构规定的任职条件,经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。

合规总监任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构有关监管机构。

前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监会相关派出机构有关监管机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

合规总监不能履行职务或缺位时,应当由符合监管规定的人员代行其职务,并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构有关监管机构书面报告,代行职务的时间不得超过6个月。

合规总监提出辞职的,应当提前1个月向公司董事会提出申请,并向中国证监会相关派出机构有关监管机构报告。在辞职申请获得批准之前,合规总监不得自行停止履行职责。

合规总监缺位的,公司应当在6个月内聘请符合监管部门有关监管机构规定的任职条件的人员担任合规总监。

完善相关表述 第一百九十八条 高级管理人员执行公司职务时,应当遵守法律法规和本章程的规定,履行忠实和勤勉义务。

公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构,组织实施各类风险的识别与评估工作,并建立健全有效的内部控制制度和机制,及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。

—原《章程》第一百九十八条上移,并拆分为修订后的《章程》第二百零二和第二百零三条 第八章 监事会

第一节 监事

第八章 监事会

第一节 监事

第一百九十九条 董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任公司监事。

公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。

监事会主席除应当具备监事的基本条件外,还应当具备以下条件:

(一)从事证券工作3年以上,或者金融、法律、会计工作5年以上,或者经济工作10年以上;

(二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位;

(三)通过中国证监会认可的资质测试。

第一百九十九二百零五条 公司监事应当符合证券监管机构关于监事任职资格及有关政策法规的要求。

公司任免监事,应当报证券监管机构备案。

董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任公司监事。

第二百零六条 监事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

依据《证券法》第一百二十四条修改。

考虑到内容相关性,原《章程》第一百九十九、第二百条合并,作为修订后的《章程》第二百零九条;

第二百条 监事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百零一条 监事的任期每届为3年。非职工代表出任的监事由股东大会选举或更换,职工代表出任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事任期届满,连选可以连任。

监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会(含职工大会或者其他形式)不得无故解除其职务。股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。

第二百零一二百零七条 监事的任期每届为3年,任期届满,连选可以连任。

非职工代表出任的监事由股东大会选举或更换,职工代表出任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事任期届满,连选可以连任。

根据实际工作情况,删除“职工大会或者其他形式”第二百零八条 监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会(含职工大会或者其他形式)不得无故解除其职务。股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构有关监管机构陈述意见。根据公司实际工作情况完善相关表述 第二百零二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。

除本条所列因监事辞职导致监事会低于法定人数的情形外,监事辞职自其辞职报告送达监事会时生效。

在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如监事会委任新监事以填补监事会临时空缺或增加监事名额,该被委任的监事的任期仅至本公司下一次股东大会止,其有资格重选连任。

监事在辞职生效或任期届满之日起10日内,应当向监事会办妥所有移交手续。监事辞职或任期届满,该等监事对公司和股东的忠实义务并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二百零二二百零九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告,并明确注明辞职原因。

监事辞职或任期届满不再连任,该等监事其对公司和股东的忠实义务并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

依据《上市公司监事会工作指引》、《上市公司章程指引》修改,并对重复内容予以简化。 第二百零二二百一十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行监事职务。

监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。

监事在辞职生效或任期届满不再连任之日起10日内,应当向监事会办妥所有移交手续。

第二百零四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。

第二百零四二百一十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。删除内容移至第二百二十九条。第二百一十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。第二百零五条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会(含职工大会或者其他形式)应当予以撤换。第二百零五二百一十四条 监事连续三两次不能未能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,监事会应对其进行谈话提醒,不改正的,可以建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免股东大会或职工代表大会(含职工大会或者其他形式)应当予以撤换。依据《上市公司监事会工作指引》第六十五条提请关注事项,并结合公司实际情况完善。 第二百一十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二百零六二百一十六条 监事应当遵守法律法规和本章程的规定,履行诚信勤勉的义务,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二百零六条 监事应当遵守法律法规和本章程的规定,履行诚信勤勉的义务,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程的规定、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。

依据《上市公司章程指引》修改,并删除重复内容。第二百一十七条 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程的规定、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第二节 监事会

第二百零七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,包括股权监事、职工监事和外部监事,其中职工监事的比例不低于三分之一。监事会设主席1人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以提出非职工监事候选人,并提供监事候选人的简历和基本情况,形成议案提交股东大会表决。

公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。

监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。

监事会可以设财务监督检查委员会、履职监督检查委员会。监事会各专门委员会由监事组成,对监事会负责并向其提交工作报告。监事会专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。监事会各专门委员会的组成、职责权限及其行使方式应当由监事会分别制定议事规则。

监事会下设办事机构,负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管,并为监事履行职责提供服务。

第二节 监事会

第二百零七二百一十八条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,包括股权监事、职工监事和外部监事,其中职工监事的比例不低于三分之一。监事会设主席1人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以提出非职工监事候选人。并提供监事候选人的简历和基本情况,形成议案提交股东大会表决。

监事会可以设财务监督检查委员会、履职监督检查根据工作需要设立专门委员会。监事会各专门委员会由监事组成,对监事会负责并向其提交工作报告。监事会专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。监事会各专门委员会的组成、职责权限及其行使方式应当由监事会分别制定议事规则。

根据实际情况将“设财务监督检查委员会、履职监督检查委员会”调整为“设立专门委员会”。第二百一十九条 监事会下设独立办事机构,负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管等日常工作,并为监事履行职责提供服务。完善相关表述 第二百零八条 监事会向股东大会负责并行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务,要求公司财务负责人定期如实向监事会报告财务报表分析;

(三)对董事会建立与实施内部控制进行监督;

(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(五)对董事、高级管理人员的行为进行质询;

(六)对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程,损害公司、股东或者客户利益的行为,应当要求董事、高级管理人员限期改正;损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的,应当提议召开临时股东大会,并向股东大会提出专项议案;

(七)对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,应当直接向中国证监会或者其派出机构报告;

(八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(九)组织具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计;

(十)向股东大会提出议案;

(十一)应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况,包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况;

(十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(十三)审核董事会拟提交股东大会的财务报告、利润分配方案等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,其合理费用由公司承担;

(十四)发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,其合理费用由公司承担;

(十五)提出监事薪酬的数额和发放方式的方案,报股东大会决定;

(十六)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二百零八二百二十条 监事会向股东大会负责并行使下列职权:

(二)检查公司财务;

(三)对董事会建立与实施内部控制进行监督监督公司全面风险管理及内部控制;

(六五)对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程,损害公司、股东或者客户利益的行为,应当要求董事、高级管理人员限期改正;损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的,应当提议召开临时股东大会,并向股东大会提出专项议案;

(七六)对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,应当直接向中国证监会或者其派出机构证券监管机构报告;

(八七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(九八)组织具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计;

(十九)向股东大会提出议案;

(十一十)应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况及其薪酬情况,包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况;

(十二十一)依照《公司法》第一百五十二一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(十三十二)审核核对董事会拟提交股东大会的财务报告、利润分配方案、财务决算方案等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,其合理费用由公司承担;

(十四十三)发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,其合理费用由公司承担;

(十五)提出监事薪酬的数额和发放方式的方案,报股东大会决定;

(十六十四)法律法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权。

依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司监事会工作指引》《证券公司治理准则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《上市公司治理准则》、《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》等规定修改。 第二百零九条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议,回答问题。

监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时,可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况,董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。

监事会依照法律法规和本章程的规定,对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督,对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

第二百零九二百二十一条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议,回答问题。依据《证券公司治理准则》、《上市公司监事会工作指引》、《证券公司治理准则》修改第二百二十二条 监事会可向董事会和经营管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议,进行提示、约谈、质询并要求答复。 第二百二十三条 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时,可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况,董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。

-第二百二十四条 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员为其提供服务和专业意见,所发生的合理费用由公司承担。依据《公司法》相关要求并结合实际情况增加-第二百二十五条 公司应当将其审计报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。根据《证券公司治理准则》修改-第二百二十六条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。完善相关表述 第二百一十条 监事会每6个月至少召开一次会议。由监事会主席召集,于会议召开10日前书面通知全体监事。

监事会应当定期于上一会计年度结束后的120日内召开会议,对公司年度报告、年度财务报告、年度合规报告进行审议。

第二百一十二百二十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。由监事会主席召集,于会议召开10日前书面通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议

监事会应当定期于上一会计年度结束后的120日内召开会议,对公司年度报告、年度财务报告、公司全面风险管理报告、年度合规报告等进行审议。

根据《证券公司全面风险管理规范》,在监事会职权中增加“监督公司全面风险管理及内部控制”之条款;在监事会定期会议审议内容中加入“全面风险管理报告”。第二百一十一条 监事可以提议召开监事会临时会议。监事会临时会议应当于会议召开前5日书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。第二百一十一条 监事可以提议召开监事会临时会议。监事会临时会议应当于会议召开前5日书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者电子邮件等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。会议部分在《监事会议事规则》中有详细要求,重复内容删除。第二百一十二条 监事会制定“监事会议事规则”,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制定的“监事会议事规则”经股东大会批准后作为本章程的附件。 第二百一十二二百二十八条 监事会拟制定“监事会议事规则”,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会制定的“监事会议事规则”作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。经股东大会批准后作为本章程的附件。

依据《上市公司章程指引》第一百四十六条 修改第二百一十三条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会临时会议可以通过传真通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。第二百一十三二百二十九条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会临时会议可以通过传真通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。根据公司实际工作情况修改 第二百一十四条 监事会的表决程序为:现场召开的监事会由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果当场宣布监事会决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会下设的办事机构。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。参加通讯表决的监事应当在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交监事会。

第二百一十四 监事会的表决程序为:现场召开的监事会由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果当场宣布监事会决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

第二百三十条 监事会决议表决方式为:举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规范性文件允许的其他表决方式,每一位监事享有一票表决权。

会议部分在《监事会议事规则》中有详细要求,重复内容删除。

评论区