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佛塑科技:以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的广东合捷国际供应链有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书

2020-07-28 14:22:03 来源:证券之星    浏览量:

评估报告书共一册

中广信评报字[2016]第 062 号

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佛山佛塑科技集团股份有限公司

以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的

广东合捷国际供应链有限公司股东全部权益价值评估项目

评估报告书

评估机构名称:广东中广信资产评估有限公司

委托评估单位:佛山佛塑科技集团股份有限公司

被评估单位:广东合捷国际供应链有限公司

报告提交日期:二〇一六年三月十一日

广东合捷国际供应链有限公司—以财务报告为目的的减值测试评估项目.评估报告书

目录

注册资产评估师声明 .............................................2

评估报告书摘要 .................................................3

评估报告书正文 .................................................4

一、绪言 ..................................................... 4

二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................... 4

三、评估目的 ................................................ 10

四、评估范围及对象 .......................................... 11

五、评估基准日 .............................................. 11

六、价值类型及定义 .......................................... 13

七、评估依据 ................................................ 13

八、评估方法 ................................................ 16

九、评估过程 ................................................ 19

十、评估假设 ................................................ 20

十一、评估结论 .............................................. 22

十二、特别事项说明 .......................................... 23

十三、评估报告使用限制说明 .................................. 24

十四、评估报告日 ............................................ 25

评估报告书备查文件目录 ........................................27

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准

则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,

评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确

认;被评估单位对所提供资料的真实性、合法性、完整性负责;恰当使用

评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与

相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;

对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象

及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了

如实披露,且已提请相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和

限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、

限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

评估报告书摘要

重要提示

以下内容摘自中广信评报字[2016]第 062 号资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面

情况,应认真阅读评估报告书全文,本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。

委托方:佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称“佛塑科技”)

被评估单位:广东合捷国际供应链有限公司(以下简称“广东合捷)

评估目的及行为依据:本次评估的目的为以财务报告为目的的资产减值测试。

2013 年佛塑科技向广新集团发行股份购买广东合捷 55%股权,佛塑科技与广新集团

就该交易涉及的股份补偿事项签订《股份补偿协议》,广新集团承诺对该次交易实施完

毕后的三年内(含实施完毕后的当年)标的资产发生的价值减值进行股份补偿。公司应

聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产在补偿期限内各年年末价值进行评估,如

标的资产发生减值的,则广新集团承诺以其所持有的一定数量的佛塑科技股份进行补偿。

本次评估即为上述承诺中涉及的 2015 年年末广东合捷股东全部权益价值进行评估,为

佛塑科技对其购买的标的资产进行减值测试事宜提供价值参考。

评估对象及评估范围:评估对象为广东合捷股东全部权益价值;评估范围为广东合

捷在评估基准日 2015 年 12 月 31 日涉及的全部资产和负债。

价值类型:可收回价值

评估基准日:2015 年 12 月 31 日

评估方法:收益法

评估结论:经评估测算,广东合捷股东全部权益价值在评估基准日 2015 年 12 月 31

日的评估值为 43,113 万元(大写:人民币肆亿叁仟壹佰壹拾叁万元)。

评估报告有效期:本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的评估目的经济

行为有效,使用有效期自评估基准日起壹年(2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日)。

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评估报告书正文

一、绪言

广东中广信资产评估有限公司接受佛山佛塑科技集团股份有限公司的

委托,根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用收

益法评估方法,按照必要的评估程序,对佛塑科技以财务报告为目的的资

产减值测试所涉及的广东合捷公司股东全部权益价值在 2015 年 12 月 31 日

的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

(一)委托方

公司名称:佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称“佛塑科技”)

注册地址:广东省佛山市禅城区汾江中路85号

法定代表人:黄丙娣

统一社会信用代码:91440600190380023W

注册资本:人民币玖亿陆仟柒佰肆拾贰万叁仟壹佰柒拾壹元

实收资本:人民币玖亿陆仟柒佰肆拾贰万叁仟壹佰柒拾壹元

公司类型:股份有限公司(上市、国有控股)

经营范围:生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制

品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、

电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品(上述项目不含危险化学品,生产由

分支机构经营);塑料机械设备制造、加工及工程设计安装;辐照技术服务

(由下属分支机构筹建);房地产开发与经营、物业管理(持有效资质证书

经营);仓储,普通货运(有效期至2014年6月30日);出版物、包装装潢印

刷品、其他印刷品印刷(有效期至2016年12月31日);对外投资;技术咨询

服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原

辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司

经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”

业务;提供土地、房产、设备、车辆的租赁服务。

成立日期:1988年6月28日

营业期限:至长期

(二)被评估单位

1、公司概况

名称:广东合捷国际供应链有限公司(以下简称“广东合捷”)

注册地址:广东省广州市南沙区港荣三街1号

统一社会信用代码:91440000663381756E

法定代表人:柯明

注册资本:人民币13500万元

公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围:织原料及纺织制品、日用消费品、化学产品(不含危险化

学品)、塑料及其制品、皮革毛皮及其制品、木及木制品、鞋帽伞及其零件、

贱金属及其制品、预包装食品、乳制品、肉制品、非酒精饮料及茶叶、酒

类、食品添加剂及调味品、水果干果及坚果、冷冻肉、海味干货及水产品、

电子产品、机械设备、五金交电、家用电器及零配件、纺织品、服装箱包

鞋子及服饰、日化用品、文体用品及器材、食品及保健食品、母婴用品、

工艺礼品、珠宝首饰(不含黄金、裸钻)、玩具、乐器、钟表及其配件、汽

车用品、家用医疗、保健及美容器材的国内外采购及相关产品的进出口、

批发、零售(开设店铺另行报批)及网上销售(涉及配额许可证管理、专

项规定管理的商品按照国家有关规定办理);提供仓储、流通加工、配送、

通关、国际货物运输代理(不含国际快递)、信息处理及有关咨询服务;从

事无船承运业务;从事道路货物专用运输(集装箱)(凭道路运输经营许可

证经营。

成立日期:二〇〇七年七月二十三日

营业期限: 2007年7月23日至2027年7月23日

2、被评估单位的设立及历史沿革

广东合捷设立于2007年7月,设立时的注册资本为人民币6,500万元,

其中,广东广新投资控股有限公司认缴3,575万元,占注册资本55%;永捷

(香港)有限公司认缴2,925万元,占注册资本45%。

2013年1月10日,广东广新投资控股有限公司、永捷(香港)有限公司

按股比增加出资500万元,公司注册资本变更为7,000万元。

2013年2月6日,经有关部门的审批同意,广东广新投资控股有限公司将

所持广东合捷55%股权无偿划转给广东省广新控股集团有限公司。

2013年12月,佛塑科技以发行股份购买资产的方式取得广东省广新控股

集团有限公司持有的广东合捷55%股权。

2014年12月,公司增加注册资本6,500万元,分两期缴纳,增资后的注

册资本变更为13,500万元。第一期由未分配利润转增实收资本4,800万元,

转增基准日为2014年12月1日,由广州南天会计师事务所审验并出具“南天

验字(2014)第L134号”验资报告,公司累计实收资本为11,800万元。

2015年8月,以未分配利润1700万元转增实收资本,由广州鸿正会计师

事务所审验并出具“鸿正验字(2015)第L009号”验资报告,公司累计实收

资本为13,500万元。

3、至评估基准日2015年12月31日广东合捷股东及持股比例:

股东名称 出资额(人民币万元) 持股比例(%)

佛山佛塑科技集团股份有限公司 7,425 55

永捷(香港)有限公司 6,075 45

合计 13,500 100

4、近年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩

单位:万元

序号 项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年

1 资产总额 42,468.33 41,966.73 39,675.62 44,536.23

39,712.61

2 负债总额 34,216.60 31,276.13 26,147.40 24,236.19 24,967.01

3 所有者权益总额 8,251.73 10,690.60 13,565.21 15,439.42 19,569.22

4 营业总收入 17,228.99 15,312.14 10,983.02 15,139.05 26,701.20

5 营业利润 2,288.18 3,013.87 2,210.42 2,873.13 5,448.51

6 利润总额 2,283.50 3,278.71 2,820.71 2,900.81 5,478.68

7 净利润 1,685.91 2,463.51 2,396.77 2,431.86 4,648.38

8 销售净利润率 10% 16% 22% 16% 17%

上述2012-2015年度财务报表经广东正中珠江会计师事务所有限公司

审计,并分别出具“广会所审字[2013]第12005070042号、广会审字【2014】

G14001210070号、广会审字【2015】G14042630061号”、广会审字【2016】

G15042370065号”审计报告,注册会计师发表无保留意见。

5、执行的主要税率

公司执行的主要税率如下:

税种 计税依据 税率

企业所得税 应税所得额 15%

增值税 商品销售收入 6%

城建税 应缴流转税额 7%

教育费附加 应缴流转税额 3%

地方教育费附加 应缴流转税额 2%

增值税:公司为增值税一般纳税人,按应税现代服务业收入的6%计算

销项税,按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳。

—根据财政部、国家税务总局、商务部《关于示范城市离岸服务外包

业务免征营业税的通知》(财税【2010】64号),财政部、国家税务总局《关

于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试

点的通知》(财税【2012】71号),广州市人民政府办公厅《关于印发广州

市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点工作方案的通

知》(穗府办【2012】47号)规定和中华人民共和国国务院办公厅《国务院

办公厅关于进一步促进服务外包产业发展的复函》(国办函【2013】33号)

自2012年11月1日起至2018年12月31日,广州市企业从事离岸服务外包业务

中提供的应税服务免征增值税。该子公司供应链管理服务费属于该离岸服

务外包业务范围,2015年经主管税务机关受理备案后可享受该税收优惠。

企业所得税:公司于2013年12月5日被认定为技术先进型服务企业并获

发编号20134400010006的《技术先进型服务企业证书》。按(财税[2010]65

号)的相关规定,公司2013、2014及2015年度减按15%税率计缴企业所得税。

6、公司经营情况

2007年7月经广东省外经贸厅批准成立,2008年与阿联酋博禄公司正式

签署服务协议,主要向博禄提供远洋运输接货、报关、存储、包装加工、

配送发货和信息管理的全面服务。每年存储、包装、配送聚乙烯(PE)及

聚丙烯(PP)散装粒料25万吨,带动人民币25亿元以上的进口,预计2012

年底可达到30万吨的年处理量。协议约定经营期为2 10年,其中2008年9月

1日到2010年4月30日为项目建设期;2010年5月1日到2020年4月30日为项目

营运期。10年合约期间,博禄公司将分年定期向合捷支付投资及服务费收

入共计人民币8.5亿元。

公司在南沙保税港物流园区建成的博禄中国珠三角南沙塑胶粒物流配

送中心(一期)项目总建筑面积 52500 平方米,其中仓库 32500 平方米,车

间 15700 平方米、设备用房 1600 平方米。筒仓容积 4800 立方米。项目一期

建设 16 座原料筒仓、3 座产品仓库、1 座集包装车间、设备用房和办公用房

于一体的综合楼及集装箱堆场等有关配套设施,购置三条自动包装流水线及

集装箱运输、装卸等相关设备。

2015 年,公司正在建设南沙综合物流中心,该项目位于南沙保税物流园

区 6 号地,为公司的库存地块,土地面积约 3.64 万平方米,于 2011 年 10 月

受让取得。项目建设建筑面积为 55615 平方米,其中仓库 36017 平方米;生

产车间 13930 平方米;附设业务办公区 5668 平方米;包装设备及辅助设施。

项目建成初期,主要以博禄塑胶粒保税仓储业务为主,按已签署的服务合同

对仓容的要求,该项业务已可消化 4 万平米的仓储面积。其他部分用途包括

塑料包装、仓储增值服务(如货物分拣、包装、贴标签)、供应链衍生业务

(与仓储货物相关的贸易代理、委托采购等)。

2015年底,公司建成了跨境电商园区,该项目定位为跨境电商展示、

备货保税仓储一体的“前店后仓”式的跨境电商园区。建成后为跨境电商

企业提供保税仓储、物流配送、互联网供应链金融等服务。项目一期占地

12000平方米,一阶段项目先建设单层钢结构房屋,总建筑面积9,600平方

米,分成两个建筑单体。其中西区建筑面积4,800平方,用于商品展示、商

品分拣区、客户服务区、业务用房等。东区建筑面积4,800平方,用于备货

仓库、设备用房等。

(三)委托方与被评估单位的关系

委托方佛塑科技为被评估单位广东合捷的股东,持股比例 55%。

(四)委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者包括被评估单位、各股东方和国家

法律、法规规定的评估报告使用者。

除国家法律、法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机

构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

三、评估目的

本次评估的目的以财务报告为目的的资产减值测试。

2013 年佛塑科技向广新集团发行股份购买广东合捷 55%股权,佛塑科

技与广新集团就该交易涉及的股份补偿事项签订《股份补偿协议》,广新集

团承诺对该次交易实施完毕后的三年内(含实施完毕后的当年)标的资产

发生的价值减值进行股份补偿。公司应聘请具有证券从业资格的评估机构

对标的资产在补偿期限内各年年末价值进行评估,如标的资产发生减值的,

则广新集团承诺以其所持有的一定数量的佛塑科技股份进行补偿。本次评

估即为上述承诺中涉及的 2015 年年末广东合捷股东全部权益价值进行评估,

为佛塑科技对其购买的标的资产进行减值测试事宜提供价值参考。

四、评估范围及对象

(一)评估对象

本次评估对象为广东合捷股东全部权益价值。

(二)评估范围

纳入本次评估范围的是广东合捷于评估基准日2015年12月31日资产负

债表反映的流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债等,

资产类型和账面金额列表如下:

项目 账面价值(元)

一、流动资产合计 37,307,897.16

二、非流动资产合计 408,054,391.67

固定资产 215,640,920.6

在建工程 74,966,296.72

无形资产 117,351,833.74

递延所得税资产 95,340.61

三、资产总计 445,362,288.83

四、流动负债 74,480,051.54

五、非流动负债 1751,90000

六、负债总计 249,670,051.54

七、净资产(所有者权益) 195,692,237.29

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细表。

上述账面金额,经广东正中珠江会计师事务所审计确认,审计报告文

号“广会审字【2016】G15042370065号”。

经核实,委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范

围一致,不存在评估基准日财务报表外的资产。

(三)主要实物资产情况:

1、固定资产包括房屋建筑物、设备类,账面原值 27,656.85 万元,净

值 21,564.09 万元,其中:

①房屋建筑物类:账面原值 21,613.59 万元,净值 18,667.54 万元,包

括四栋仓储用厂房,为钢筋混泥土结构,地面刷环保漆,具体情况如下表:

账面原值 账面净值

房屋坐落 房屋结构 面积(㎡) 产权证编号 是否抵押

(万元) (万元)

南沙区港荣三街 1 号(自 粤房地权证穗字第

钢混结构 12,684.08 是

编四栋包装厂) 0450018869 号

16,165.59 13,962.13

南沙区港荣三街 1 号(自 粤房地权证穗字第

钢混结构 10,003.40 是

编三栋仓库 C) 0450018870 号

南沙区港荣三街 1 号(自 粤房地权证穗字第

钢混结构 10,095.26 1,662.92 1,436.26 是

编一栋仓库 A) 0450018871 号

南沙区港荣三街 1 号(自 粤房地权证穗字第

钢混结构 11,261.10 3,785.08 3,269.15 是

编二栋仓库 B) 0450018872 号

②机器设备:账面价值 5,342 万元,净值 2,571.52 万元,主要为三条

粒料包装生产线、粒料气力输送系统、起重机及卸料平台等仓储用设备;

③车辆:账面原值 600.35 万元,净值 276.90 万元,包括别克商务车、

东风日产逍客、东风日产 SUNNY 小轿车 3 台及重型集装箱半挂车及牵引车

共 41 台;

④办公设备及其他:账面原值 140.50 万元,净值 48.13 万元,主要是

电脑、打印机、复印机、空调等设备。

2、无形资产中的土地使用权原始入账价值 13,463.18 万元,账面净值

11,714.57 万元,具体信息如下:

原始入账价 账面价值 取得

序号 土地权证编号 土地位置 土地用途 面积(m2)

值(万元) (万元) 方式

穗府国用(2011) 广州市南沙区龙穴

1 工业用地 36,452.33 3,090.00 2,688.68 购买

第 04000018 号 岛围恳区西南侧

广州市南沙区龙穴

2 房地产权证合一 工业用地 135,025.14 10,373.18 9,025.90 购买

岛围恳区

五、评估基准日

(一)本项目评估基准日是 2015 年 12 月 31 日;

(二)确定评估基准日所考虑的主要因素:

资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论,本次的评估

目的是以财务报告为目的的年末资产减值测试,为使评估基准日与评估目

的实现日尽量接近,委托方根据实际情况选择 2015 年 12 月 31 日作为评估

基准日。

本次资产评估工作中,资产评估范围的界定、评估价值的确定、评估

参数的选取等,均以该日之外部经济环境以及市场情况确定。

本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。

六、价值类型及定义

(一)价值类型:可收回价值

(二)价值类型定义:本报告是为佛塑科技以财务报告为目的的资产减

值测试所涉及广东合捷公司股东全部权益提供价值参考,我们按照《以财

务报告为目的的评估指南(试行)》的要求,选择资产的可收回价值作为本

评估报告的价值类型。按照《会计准则第 8 号—资产减值》的规定,“可收

回价值”在本报告中定义为被评估资产组合在产权持有者现有管理、运营

模式下,在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值与被评估资产

组合市场价值(公允价值)减去处置费用后的净额两者之间较高者。

“资产组预计未来现金流量的现值”指按照资产组在持续使用过程中

和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折

现后的金额。

七、评估依据

(一)行为依据

1、委托方与我公司共同签订的《评估业务约定书》;

2、广东省广新控股集团有限公司与佛塑科技签订的《股权补偿协议》。

(二)法律法规依据

1、《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令);

2、《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发(1992)36 号);

3、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令,2003);

4、《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表

大会常务委员会第十八次会议修订);

5、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全

国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资发产

权(2006)274 号);

7、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督

管理工作的意见》(国办发[2001]102 号,2001 年);

8、 国有资产评估管理若干问题的规定》 财政部第 14 号令,2001 年);

9、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第 12 号);

10、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例;

11、《中华人民共和国土地管理法》;

12、《中华人民共和国城市房地产管理法》;

13、《企业会计准则第 8 号—资产减值》;

14、中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法;

15、其他有关法律、法规、通知文件等;

(三)评估准则依据

1、评估基本准则

2004 年 2 月 25 日财政部已发布了《资产评估准则—基本准则》、《资产

评估职业道德准则—基本准则》两个基本准则(财企(2004)20 号);

2、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则-评估报告》等 7 项资

产评估准则的通知(中评协〔2007〕189 号)2008 年 7 月 1 日起施行:

1) 资产评估准则-业务约定书;

2) 资产评估准则-评估程序;

3) 资产评估准则-工作底稿;

4) 资产评估准则-评估报告;

5) 资产评估准则-机器设备;

6) 资产评估准则-不动产;

7) 《资产评估价值类型指导意见》;

3、《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227 号);

4、《评估机构业务质量控制指南》 (中评协[2010]214 号);

5、资产评估职业道德准则—独立性(中评协〔2012〕248 号);

6、中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导

意见》会协[2003]18 号;

(四)产权依据

1、《中华人民共和国机动车行驶证》;

2、《房地产权证》;

3、《国有土地使用证》;

4、重大机器设备购置发票、合同;

5、其他权属证明文件等。

(五)取价依据

1、评估基准日执行的贷款利率、国债收益率;

2、《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数(国家统计局);

3、《最新资产评估常用数据与参数手册》;

4、国家有关部门发布的统计资料、技术标准资料以及评估机构收集的

其他有关资料;

5、本评估机构积累的相关评估信息资料;

6、评估人员现场勘查、核实资料。

(六)参考资料及其它资料

1、被评估单位提供的审计报告和历年经营数据;

2、被评估单位提供的未来盈利预测及相关资料;

3、评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料,以及评估

过程中参数数据选取所收集到的相关资料;

4、wind 系统查询的行业资料及其他取值资料;

5、被评估单位提供的其他有关资料。

八、评估方法

(一)、评估方法简述

评估方法是实现评定估算资产价值的技术手段,评估方法按分析原理

和技术路线不同归纳为三种基本方法,即市场法、收益法和成本法。

收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估

方法。

市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,

确定评估对象价值的评估方法。

成本法(资产基础法),是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为

基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值

的评估方法。

(二)、选择评估方法的理由

根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等条件选取评估方法。

1、资产减值测试选用方法介绍

依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的要求,需对资产或资产组

的可收回金额进行评估,以对比账面价值确定减值金额。根据相关会计准

则的规定,可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与

资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高者确定。资产的公允价值减去

处置费用后的净额,应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于

该资产处置费用的金额确定。

不存在销售协议但存在资产活跃市场的,应当按照该资产的市场价格

减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出

价确定。

在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,应当以可获取的最佳信

息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考

同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值的,应当以资产

预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

2、不采用市场法的理由

运用市场法进行以财务报告为目的的评估,应当关注相关市场的活跃

程度,从相关市场获得足够的交易案例或其他比较对象,判断其可比性、

适用性和合理性,并尽可能选择最接近的、比较因素调整较少的交易案例

或其他比较对象作为参照物。

目前,在国内上市的物流企业较多,大部分规模都比较大,通过发展

不同行业的业务板块,到达提升竞争力和扩大市场份额的目的。而被评估

公司相对于上市公司来说规模较小业务单一,与上市公司比较各方面差距

较大,如采用市场法进行评估,需要调整的因素较多。因此市场法评估方

法不适宜用于本次的减值测试。

3、不采用成本法的理由

根据《以财务报告为目的的评估指南》的三十七条:注册资产评估师

应当知晓对于非以资产减值测试为目的且不存在相同或相类似资产活跃市

场的,或不能可靠地以收益法进行评估的资产项目,可以采用成本法进行

评估。但注册资产评估师应当获取企业的承诺,并在评估报告中披露,其

评估结论仅在相关资产的评估值可以通过资产的未来运营得以全额回收的

前提下成立。另据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定,资产减值测

试不适合用成本法。

成本法的出发点是重置价值,其实质是在现时条件下,重新购置、建

造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的

全部费用。然而按照会计准则的要求,无论是考虑资产/资产组预计未来现

金流量的现值,或者公允价值减去处置费用的净额,其实质都是从资产/资

产组未来可能为企业带来的经济利益角度来衡量该资产/资产组的公允价

值。因此,从基本评估思路角度来说,成本法不适用减值测试目的的评估。

故本次适宜采用收益法(即以资产预计未来现金流量的现值作为评估

值)对股东权益价值进行评估。

九、评估过程

自接受评估项目委托起至提交评估报告止,经过了评估准备阶段、现

场评估阶段、评定估算汇总、提交报告等过程,分述如下:

(一)评估准备阶段

2016 年 1 月 10 日开始,评估人员与委托方就本次评估的目的、评估基

准日、评估范围等问题协商一致,并制订出资产评估工作计划。

(二)现场评估阶段

主要工作如下:

1、听取被评估单位有关人员介绍委估对象的总体情况和历史及现状,

了解财务制度、经营状况、资产状态等情况;

2、对企业提供的财务报表等财务资料进行审核、鉴别,并与企业有关

财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整;

3、查阅收集委估对象相关的产权证明文件;

4、根据委估对象的实际状况和特点,确定具体评估方法;

5、对评估对象在清查核实的基础上做出初步评估测算。

(三)评定估算汇总

2016 年 2 月 26 日-2016 年 3 月 10 日,评估人员对资产评估的初步结

果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。项目负责人

汇总评估结果,再依据评估工作底稿,组织撰写资产评估报告书及评估说

明,并进行复核;编制内部审核工作底稿,提交上级审核人员进行分级审

核,再根据审核意见进行修订。

(四)提交报告

在上述工作基础上,与委托方就评估结果交换意见,在全面考虑有关

意见后,按评估机构内部审核、修订的结果,出具正式资产评估报告书。

十、评估假设

(一)基本假设

1、交易假设:是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师

根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设:是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的

资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和

时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开

市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、持续使用假设:首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使

用中的资产和备用资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状

态的资产在预测期将继续使用下去(在用续用、转用续用、移地续用)。

(二)收益预测的假设条件

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可

预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续合法经营,并能够

获取适当利润,以维持持续经营能力。

3、假设企业的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。

4、除非另有说明,假设企业完全遵守所有有关的法律法规。

5、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政

策在重要方面基本一致。

6、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式

与目前方向保持一致。

7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大

变化。

8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

9、假设收益期为永续年。

10、假设公司在经营期持续享有评估基准日时的企业所得税优惠政策。

根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未

来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评

估结论的责任。

(三)评估限制条件

1、评估报告中所依据的由被单位提供的法律和相关经济行为文件、产

权资料,以及技术、经营等评估相关文件、资料,其真实性和准确性由被

评估单位负责。我们未向有关部门核实,亦不承担与评估对象所涉及资产

产权有关的任何法律事宜。

2、除本报告已有的特别说明外,我们未考虑评估对象所涉及资产已经

存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等因素的影响。

3、评估人员已知晓资产的流动性对评估对象价值可能产生重大影响。

但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流

动性的分析依据,故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结

论的影响。

当上述限制条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时,

将会影响并改变评估结论,评估报告将会失效。

十一、评估结论

广东中广信资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定,本着独

立、公正、客观的原则,按照必要的评估程序,对广东合捷在评估基准日

2015 年 12 月 31 日涉及的表内、表外资产与相关负债进行了评估。经广东

中正珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审定后的总资产账面价值为

44,536.23 万元,总负债账面价值 24,967.01 万元,净资产账面价值为

19,569.22 万元,采用收益法评估测算结果如下表:

金额单位:万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年

一、净利润 3,423.39 7,031.63 7,574.39 7,890.42 8,442.98 8,442.98

加:利息支出 946.60 920.39 1,294.85 1,164.29 1,071.30 1,071.30

加:折旧与摊销 1,620.21 1,877.86 1,877.86 1,877.86 1,877.86

减:资本支出 17,172.64 506.64 506.64 506.64 506.64

减:营运资金增加 - - - - -

二、企业自由现金流量 -11,182.44 9,323.24 10,240.46 10,425.92 10,885.50

折现率 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0%

期间(年) 1 2 3 4 5

现值系数 0.8929 0.7972 0.7118 0.6355 0.5674 4.7283

三、净现值 -9,984.80 7,432.48 7,289.16 6,625.68 6,176.43 44,986.38

净现值合计 62,525

加:非经营性资产、溢余资产 2,163

减:非经营性债务 438.26

减:付息债务 21,137

四、股东全部权益评估值 43,113

广东合捷股东全部权益价值在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值

为 43,113 万元(大写:人民币肆亿叁仟壹佰壹拾叁万元)。

本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的评估目的经济行为

有效,使用有效期为自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起壹年(2015 年 12

月 31 日至 2016 年 12 月 30 日止)。

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平

和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于):

(一)在评估基准日至本评估报告出具期间,国家宏观经济政策及市

场基本情况未发生任何重大变化,本公司不能预计本评估报告后的政策与

市场变化对评估结果的影响。

(二)评估结论系根据上述评估依据、方法、程序、假设而得出,只

有在上述评估依据、方法、程序、假设等存在的条件下成立。

(三)由委托方及资产占有方提供的与评估相关的产权证明文件、资

产明细及其他有关资料,是编制本报告的基础,委托方及相关当事人应对

其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性负责。

(四)对存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托人及资产占

有方未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估

机构及评估人员不承担相关责任。

(五)评估报告对评估对象法律权属及其证明资料来源已做必要说明,

但因所获得资料的局限性,对产权的披露未必是完整的,评估师不对评估

对象的法律权属提供保证。

(六)参与本次评估的评估师及评估人员在被评估资产中没有现实和

预期的收益,同时与相关各方没有个人利益关系和偏见。

(七)评估房屋建筑物、机器设备类等实物资产仅进行一般性查看,

在可能的情况下勘察了其内部结构,但未作性能测试,无法确认是否存在

结构性损坏,评估结果未考虑该资产的内部结构状况可能存在损坏等因素

对其价值的影响,亦未考虑遇有自然灾害和其他不可抗力因素对价值的影

响。

(八)根据中评协的文件要求,评估人员关注了本次评估所涉及的评

估对象的法律权属问题,评估人员不对其发表意见,本评估报告也不能作

为判断评估对象法律权属依据。

(九)广东正中珠江会计师事务所有限公司对广东合捷评估基准日的

财务报表进行了审计并出具报告,本次评估是以审计报告的数据作为基础

进行的,并设定本次评估引用的数据以审计报告核定的数据为准。

(十)被评估公司于 2013 年 12 月被认定为技术先进型服务企业,按

照《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》(财税

[2010]65 号)的相关规定,公司 2014、2015 年度企业所得税减按 15%税率

计缴。本次评估假设被评估企业在以后的经营期都能享受所得税优惠政策。

(十一)本次评估的房屋建筑物和土地使用权已设置抵押权,除此之

外,不存在其他未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。

十三、评估报告使用限制说明

(一)本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下,以及

本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下,为本报告载明的评估

目的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告

书及其评估结论仅为一种参考意见,该意见本身并无强制执行的效力,评

估机构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性(合乎评估的专业规范)

承担责任,而不对评估对象的定价决策和委估决策承担任何责任;且评估

结论仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的估计值,不应

当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(二)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(三)本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位,以及送交资产

评估主管机关审查使用;评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许

可,全部或部分内容不得向其他单位和个人提供,也不得见诸于公开媒体。

(四)据评估师尽职调查了解,在评估基准日期后,评估报告出具之前,

未发现其他需披露的重大事项。

在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,

应按以下原则处理:

1、当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委

托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

3、对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际

作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

十四、评估报告日

评估报告日为:2016 年 3 月 11 日。

(本页为评估师签字页)

法定代表人:汤锦东 注册资产评估师:陈仲华

(签章)

注册资产评估师:张丽丽

广东中广信资产评估有限公司

评估报告书备查文件目录

一、 资产分类汇总表

二、 减值测试预测结果汇总表

三、 委托方营业执照及被评估单位执照复印件

四、 委托方及被评估单位承诺函

五、 被评估单位基准日审定财务报表复印件

六、 被评估单位主要资产产权证复印件

七、 注册资产评估师承诺函

八、 广东中广信资产评估有限公司营业执照复印件

九、 广东中广信资产评估有限公司资格证书复印件

十、 广东中广信资产评估有限公司证券期货资格证书复印件

十一、 注册评估师资格证书复印件

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