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中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票战略配售核查之专项核查报告

2020-08-01 15:17:01 来源:中国证券报    浏览量:

上海证券交易所:

聚辰半导体股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在科创板上市申请已于2019年10月30日经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会审核同意,于2019年11月15日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”、“证监会”)证监许可〔2019〕2336号文注册同意。中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“保荐机构(主承销商)”)担任本次发行的保荐机构、主承销商。

发行人已与中金公司于2019年3月签署了《聚辰半导体股份有限公司(作为发行人)与中国国际金融股份有限公司(作为保荐机构)关于科创板首次公开发行人民币普通股(A股)股票与上市之保荐协议》。中国中金财富证券有限公司(以下简称“中金财富”)为中金公司依法设立的保荐机构相关子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“《业务指引》”)等相关规定,中金公司通过中金财富参与发行人本次发行的战略配售进行跟投。除此之外,无其他战略投资者参与发行人本次发行的战略配售。

中金公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《实施办法》、《业务指引》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则(以下统称“相关适用规则”)的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查,并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

根据北京市海问律师事务所出具的核查意见,以及中金公司进行的相关核查结果,中金公司特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

一、战略投资者基本情况

(一)主体信息

(二)控股股东和实际控制人

经核查,中金财富为中金公司的全资子公司。截至2019年6月30日,中央汇金直接持有中金公司约46.18%的股份,同时,中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务,实现国有金融资产保值增值。

中金财富的股权结构如下所示:

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格

(一)战略配售方案

1、战略配售数量

发行人本次拟公开发行股票30,210,467股,发行股份占公司发行后股份总数的比例为25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次发行中,初始战略配售发行数量为1,510,523股,为本次发行数量的5.00%,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制的原则进行回拨。

2、战略配售对象

发行人本次发行的战略配售对象仅为中金财富(参与跟投的保荐机构相关子公司)。发行人的高级管理人员与核心员工未通过相关专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。

3、战略配售规模

中金财富跟投金额及比例将根据《业务指引》的规定,根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富预计跟投比例为本次公开发行股票数量的5%,具体比例和金额将在2019年12月10日(T-2日)确定发行价格后确定。

4、限售期限

中金财富获配股票锁定期为24个月,锁定期限自本次发行的股票上市之日起计算。

(二)选取标准和配售资格

1、主体资格

中金财富作为保荐机构(主承销商)中金公司的全资子公司,为参与跟投的保荐机构相关子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

2、关联关系

经核查,中金财富系中金公司的全资子公司,与发行人不存在关联关系。

3、参与战略配售的认购资金来源

根据中金财富的书面承诺,其以自有资金参与认购。经核查中金财富最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告,中金财富的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

4、配售协议

发行人、保荐机构(主承销商)与中金财富签署了参与此次战略配售的配售协议,协议约定了认购款项支付、各方权利义务等内容。

发行人、保荐机构(主承销商)与中金财富签订的配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。

5、合规性意见

中金公司经核查后认为:本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定;本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格。

三、律师核查意见

北京市海问律师事务所认为,本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《业务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定,且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、保荐机构(主承销商)核查结论

中金公司经核查后认为:本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上交所科创板实施办法》《业务指引》等法律法规规定;本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与中金公司向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为:

“(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

(五)除员工持股计划和证券投资基金外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。”

保荐机构(主承销商):中国国际金融股份有限公司

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