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重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

2020-07-31 11:13:45 来源:证券日报    浏览量:

股票代码:600116 股票简称:三峡水利 编号:临2020-028号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“三峡水利”或“公司”)于2020年5月9日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司向重庆新禹投资(集团)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可﹝2020﹞813号),详见公司于2020年5月11日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作,截至本公告日,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)之标的资产重庆长电联合能源有限责任公司(以下简称“联合能源”)88.41%股权及重庆长兴电力有限公司(以下简称“长兴电力”)100%股权的过户手续及相关工商变更备案登记已完成。现将本次交易标的资产过户情况公告如下:

一、本次交易标的资产过户情况

截至2020年5月21日,联合能源、长兴电力因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续。公司已收到重庆两江新区市场监督管理局换发的长兴电力、联合能源营业执照,统一社会信用代码分别为915000003527336706、91500000MA5UBTD56F;前述工商变更登记办理完毕后,公司分别持有联合能源88.41%股权、长兴电力100%股权(长兴电力持有联合能源10.95%股权)。

二、本次交易的后续事项

根据本次交易方案及有关安排,本次交易尚有如下后续事宜有待办理:

1、公司尚需向重庆新禹投资(集团)有限公司(以下简称“新禹投资”)等交易对方发行股份,向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理新增股份登记手续,并向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续;

2、公司尚需向新禹投资等交易对方支付现金对价;

3、公司将视市场情形,非公开发行股份募集配套资金不超过5亿元;

4、公司尚需向主管工商行政管理部门办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续;

5、公司将聘请审计机构对标的资产自基准日至交割日期间的损益进行专项审计,并根据专项审计结果执行《购买资产协议》等相关协议中关于期间损益归属的有关约定;

6、公司根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务;

7、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等事项。

三、中介机构结论意见

(一)独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司对本次交易结论性意见如下:

1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;

2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕,过户手续合法有效;

3、三峡水利尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

(二)律师意见

公司本次交易的法律顾问北京市中银(重庆)律师事务所出具了《北京市中银(重庆)律师事务所关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》,认为:

本次重组已经取得全部必要的批准和授权,相关交易协议约定的生效条件已经满足,本次重组己具备实施条件;本次重组的标的资产己完成过户手续,三峡水利现合法持有标的公司股权,标的资产过户行为合法、有效;在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

四、备查文件

1、《华泰联合证券有限责任公司关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》;

2、《中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》;

3、《北京市中银(重庆)律师事务所关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》;

4、标的资产过户的相关证明文件。

特此公告。

重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

董事会

2020年5月21日

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